市場(chǎng)監(jiān)管總局收到丹佛斯公司收購(gòu)伊頓股份有限公司部分業(yè)務(wù)案（以下簡(jiǎn)稱本案）的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審查，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中。根據(jù)《中華人民共和國(guó)反壟斷法》（以下簡(jiǎn)稱《反壟斷法》）第三十條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2020年6月23日，市場(chǎng)監(jiān)管總局收到丹佛斯公司（以下簡(jiǎn)稱丹佛斯）收購(gòu)伊頓股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱伊頓）部分業(yè)務(wù)案的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審核，市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為該申報(bào)材料不完備，要求申報(bào)方予以補(bǔ)充。2020年9月4日，市場(chǎng)監(jiān)管總局確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報(bào)材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對(duì)此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中予以立案并開(kāi)始初步審查。2020年9月30日，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定對(duì)此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2020年12月28日，經(jīng)申報(bào)方同意，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定延長(zhǎng)進(jìn)一步審查期限。2021年2月25日，進(jìn)一步審查延長(zhǎng)階段屆滿時(shí)，申報(bào)方申請(qǐng)撤回案件并得到市場(chǎng)監(jiān)管總局同意。2021年3月5日，市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)申報(bào)方的再次申報(bào)予以立案審查。目前，本案處于進(jìn)一步審查階段，截止日期為2021年6月30日。市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為，此項(xiàng)集中對(duì)中國(guó)擺線馬達(dá)市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果。

審查過(guò)程中，市場(chǎng)監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者及下游客戶意見(jiàn)，了解相關(guān)市場(chǎng)界定、市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面信息，開(kāi)展了廣泛的市場(chǎng)調(diào)研，并對(duì)申報(bào)方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。

二、案件基本情況

收購(gòu)方：丹佛斯。該公司于1961年在丹麥注冊(cè)成立，主要從事制冷、制熱、液壓等領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售以及工程解決方案等業(yè)務(wù)。

目標(biāo)業(yè)務(wù)：伊頓的液壓業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱伊頓液壓）。伊頓液壓由伊頓的數(shù)個(gè)公司和資產(chǎn)組成，主要從事工業(yè)設(shè)備、移動(dòng)設(shè)備的液壓元件和系統(tǒng)的制造和銷售等業(yè)務(wù)。

2020年1月21日，交易各方簽署協(xié)議，丹佛斯擬收購(gòu)伊頓液壓，取得單獨(dú)控制權(quán)。

三、相關(guān)市場(chǎng)

（一）相關(guān)商品市場(chǎng)。

丹佛斯和伊頓液壓均從事液壓產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。根據(jù)應(yīng)用領(lǐng)域不同，液壓產(chǎn)品可分為工業(yè)領(lǐng)域液壓產(chǎn)品和移動(dòng)領(lǐng)域液壓產(chǎn)品：前者主要用于固定設(shè)備或設(shè)施（例如：傳送帶、機(jī)床、游樂(lè)設(shè)施等），對(duì)承載能力要求較高；后者主要應(yīng)用于移動(dòng)車輛（例如：卡車、叉車、挖掘機(jī)等），對(duì)抗震性能和產(chǎn)品自重有較高要求，兩類產(chǎn)品在性能、客戶群體、生產(chǎn)工藝等方面存在顯著差異，不能相互替代。經(jīng)審查，丹佛斯與伊頓液壓在移動(dòng)領(lǐng)域液壓產(chǎn)品方面存在橫向重疊，具體包括：液壓轉(zhuǎn)向元件、液壓閥、液壓馬達(dá)、液壓泵。

1.液壓轉(zhuǎn)向元件。

液壓轉(zhuǎn)向元件是液壓轉(zhuǎn)向系統(tǒng)的一部分，與轉(zhuǎn)向輸入、儲(chǔ)液罐、液壓泵和執(zhí)行器共同組成液壓轉(zhuǎn)向系統(tǒng)，以實(shí)現(xiàn)將操作員的轉(zhuǎn)向命令（例如：方向盤操作）轉(zhuǎn)換為車輪的轉(zhuǎn)彎角度來(lái)引導(dǎo)車輛方向。液壓轉(zhuǎn)向元件可應(yīng)用于公路車輛（例如：卡車、巴士和大客車）和非公路車輛（例如：拖拉機(jī)、挖掘機(jī)和輪式裝載機(jī)），不同類型車輛的液壓轉(zhuǎn)向元件均用于實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)向功能，且主要供應(yīng)商均可生產(chǎn)公路和非公路車輛的液壓轉(zhuǎn)向元件。因此，將液壓轉(zhuǎn)向元件界定為單獨(dú)的相關(guān)商品市場(chǎng)。

2.液壓閥。

液壓閥用于液壓動(dòng)力系統(tǒng)，通過(guò)影響流體傳輸?shù)姆较颉毫土髁縼?lái)控制液壓油的流動(dòng)。液壓閥主要包括液壓集成回路（HICs）和滑閥兩種類型，二者工作原理不同，但具有相同功能，均用于控制液壓油的流動(dòng)，需求替代性較強(qiáng)。用于公路車輛和非公路車輛的液壓閥在技術(shù)上沒(méi)有實(shí)質(zhì)差異，主要供應(yīng)商同時(shí)向公路客戶和非公路客戶銷售液壓閥。因此，將液壓閥界定為單獨(dú)的相關(guān)商品市場(chǎng)。

3.液壓馬達(dá)。

液壓馬達(dá)的功能是將液壓能量轉(zhuǎn)換為機(jī)械能，通過(guò)液壓油的輸入產(chǎn)生扭矩，進(jìn)而旋轉(zhuǎn)輸出軸或傳動(dòng)軸，并將較低壓力的液體擠出。液壓馬達(dá)主要分為齒輪馬達(dá)、擺線馬達(dá)、柱塞馬達(dá)，三者能夠適用的工作壓力值依次遞增，不同類型液壓馬達(dá)的應(yīng)用領(lǐng)域明顯不同，相互替代程度有限。因此，將齒輪馬達(dá)、擺線馬達(dá)、柱塞馬達(dá)分別界定為單獨(dú)的相關(guān)商品市場(chǎng)。

4.液壓泵。

液壓泵的功能是將機(jī)械能轉(zhuǎn)化為液壓能，并向液壓閥、液壓馬達(dá)等輸送高壓流體。液壓泵主要包括齒輪泵、柱塞泵等，不同類型的液壓泵通過(guò)不同的機(jī)械原理推動(dòng)液壓油，但在需求上通常能相互替代，且供給替代性較強(qiáng)。用于公路車輛和非公路車輛的液壓泵在特性和價(jià)格上差別不大，主要供應(yīng)商能夠同時(shí)向公路用戶和非公路用戶銷售液壓泵。因此，將液壓泵界定為單獨(dú)的相關(guān)商品市場(chǎng)。

（二）相關(guān)地域市場(chǎng)。

液壓轉(zhuǎn)向元件、液壓閥、液壓馬達(dá)和液壓泵的相關(guān)地域市場(chǎng)均界定為中國(guó)，主要理由：一是我國(guó)上述液壓產(chǎn)品主要由境內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)供應(yīng)，丹佛斯、伊頓液壓等國(guó)外主要品牌供應(yīng)商均在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立工廠，通過(guò)本地生產(chǎn)滿足中國(guó)市場(chǎng)大部分需求；二是我國(guó)上述液壓產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)與其他國(guó)家和地區(qū)存在較大差異。

四、競(jìng)爭(zhēng)分析

根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，市場(chǎng)監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額及其對(duì)市場(chǎng)的控制力、相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)集中度、集中對(duì)下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營(yíng)者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中對(duì)中國(guó)擺線馬達(dá)市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果。

（一）集中將進(jìn)一步增強(qiáng)交易雙方的市場(chǎng)控制力，導(dǎo)致相關(guān)市場(chǎng)集中度大幅提高。

丹佛斯和伊頓液壓在中國(guó)擺線馬達(dá)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額分別為25-30%和25-30%，雙方合計(jì)市場(chǎng)份額為50-55%，其他競(jìng)爭(zhēng)者與集中后實(shí)體市場(chǎng)份額差距加大，交易將導(dǎo)致集中后實(shí)體在中國(guó)擺線馬達(dá)市場(chǎng)取得市場(chǎng)支配地位。交易后，中國(guó)擺線馬達(dá)市場(chǎng)成為高度集中市場(chǎng)，市場(chǎng)集中度指數(shù)HHI達(dá)到3259.4，交易導(dǎo)致相關(guān)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)發(fā)生顯著變化，市場(chǎng)集中度指數(shù)HHI增量達(dá)到1476，市場(chǎng)集中度進(jìn)一步提高。

（二）集中消除了交易雙方之間的緊密競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

交易前，丹佛斯和伊頓液壓在中國(guó)擺線馬達(dá)市場(chǎng)上分別排名第一和第二，且市場(chǎng)份額非常接近。本次交易消除了相關(guān)市場(chǎng)中兩個(gè)最主要競(jìng)爭(zhēng)者之間的競(jìng)爭(zhēng)約束：一是丹佛斯、伊頓液壓生產(chǎn)的擺線馬達(dá)在性能、質(zhì)量方面均屬高端產(chǎn)品，其產(chǎn)品檔次位于同一競(jìng)爭(zhēng)層面。經(jīng)查，丹佛斯、伊頓液壓擺線馬達(dá)平均價(jià)格明顯高于市場(chǎng)平均價(jià)格水平；二是丹佛斯、伊頓液壓在中國(guó)境內(nèi)均擁有工廠設(shè)施生產(chǎn)擺線馬達(dá)，雙方生產(chǎn)相同檔次產(chǎn)品的成本較為接近，相互存在價(jià)格約束；三是丹佛斯、伊頓液壓的擺線馬達(dá)用戶雖然不盡相同，但雙方均有能力為不同領(lǐng)域用戶提供高質(zhì)量擺線馬達(dá)產(chǎn)品。

（三）集中將進(jìn)一步提高相關(guān)市場(chǎng)的進(jìn)入壁壘。

丹佛斯、伊頓液壓是擺線馬達(dá)市場(chǎng)的主要供應(yīng)商，集中將進(jìn)一步鞏固雙方已有市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，潛在競(jìng)爭(zhēng)者難以在短時(shí)間內(nèi)對(duì)集中后實(shí)體形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。一是丹佛斯、伊頓液壓主要生產(chǎn)高端擺線馬達(dá)，其產(chǎn)品具有穩(wěn)定性強(qiáng)、故障率低、使用壽命長(zhǎng)等特點(diǎn)，且兩者均具有傳統(tǒng)品牌優(yōu)勢(shì)；二是丹佛斯、伊頓液壓積累了豐富的專業(yè)技術(shù)知識(shí)（Know-how）生產(chǎn)高性能擺線馬達(dá)，其他競(jìng)爭(zhēng)者即使擁有同等原材料、生產(chǎn)設(shè)備也很難在短時(shí)間內(nèi)生產(chǎn)出同等性能的產(chǎn)品；三是丹佛斯、伊頓液壓均具有較強(qiáng)的研發(fā)能力，集中將進(jìn)一步整合和鞏固雙方技術(shù)優(yōu)勢(shì)，提高其他競(jìng)爭(zhēng)者與集中后實(shí)體進(jìn)行有效競(jìng)爭(zhēng)的技術(shù)門檻。

（四）集中將進(jìn)一步削弱下游用戶的議價(jià)能力。

擺線馬達(dá)應(yīng)用范圍廣泛，下游行業(yè)覆蓋工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、重型機(jī)械、公路車輛等多個(gè)領(lǐng)域。部分下游行業(yè)中的擺線馬達(dá)用戶高度依賴雙方產(chǎn)品，議價(jià)能力較弱，用戶缺少其他生產(chǎn)同檔次產(chǎn)品的替代供應(yīng)商，集中將導(dǎo)致下游用戶選擇減少，集中后實(shí)體對(duì)下游用戶的提價(jià)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

五、附加限制性條件的商談

審查過(guò)程中，市場(chǎng)監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果的審查意見(jiàn)及時(shí)告知申報(bào)方，并與申報(bào)方就如何減少此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了多輪商談。對(duì)申報(bào)方提交的限制性條件承諾，市場(chǎng)監(jiān)管總局按照《經(jīng)營(yíng)者集中審查暫行規(guī)定》，重點(diǎn)從限制性條件的有效性、可行性和及時(shí)性方面進(jìn)行了評(píng)估。

經(jīng)評(píng)估，市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為，申報(bào)方2021年5月25日提交的附加限制性條件承諾方案（見(jiàn)附件）可以減少此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中在中國(guó)擺線馬達(dá)市場(chǎng)具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果，根據(jù)申報(bào)方提交的附加限制性條件承諾方案，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求丹佛斯和集中后實(shí)體履行如下義務(wù)：

剝離丹佛斯動(dòng)力系統(tǒng)（江蘇）有限公司的擺線馬達(dá)業(yè)務(wù)，包括所有有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）、協(xié)議、租約、承諾和客戶訂單，以及人員等。

上述限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，丹佛斯于2021年5月25日向市場(chǎng)監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對(duì)丹佛斯和集中后實(shí)體具有法律約束力。

市場(chǎng)監(jiān)管總局有權(quán)通過(guò)監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報(bào)方和集中后實(shí)體履行上述義務(wù)的情況。申報(bào)方和集中后實(shí)體如未履行上述義務(wù)，市場(chǎng)監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

市場(chǎng)監(jiān)管總局

2021年6月4日

關(guān)于丹佛斯公司收購(gòu)伊頓股份有限公司

部分業(yè)務(wù)案附加限制性條件承諾方案

（公開(kāi)版）

2021年5月25日

根據(jù)《中華人民共和國(guó)反壟斷法》、《經(jīng)營(yíng)者集中審查暫行規(guī)定》及其他相關(guān)法規(guī)和規(guī)定，丹佛斯公司（丹佛斯）和伊頓股份有限公司（伊頓）謹(jǐn)就丹佛斯公司收購(gòu)伊頓股份有限公司部分業(yè)務(wù)（擬議交易）案向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局（市場(chǎng)監(jiān)管總局）提交以下附加限制性條件承諾方案（承諾方案）。

第一部分 定義

為本承諾方案目的，下列術(shù)語(yǔ)含義如下：

丹佛斯：丹佛斯公司（Danfoss A/S），依照丹麥法律成立，注冊(cè)辦公室位于Nordborgvej 81, 6430 Nordborg, Denmark，于商業(yè)/公司注冊(cè)處（Commercial/Company Register）注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)碼CVR 20 16 57 15。

丹佛斯鎮(zhèn)江：丹佛斯動(dòng)力系統(tǒng)（江蘇）有限公司，丹佛斯的子公司，注冊(cè)地址為中國(guó)江蘇省鎮(zhèn)江市寧鎮(zhèn)公路1-8號(hào)。

伊頓：伊頓股份有限公司，依照愛(ài)爾蘭共和國(guó)法律成立，注冊(cè)辦公室位于30 Pembroke Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland，于商業(yè)/公司注冊(cè)處注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)碼512978。

伊頓液壓：丹佛斯計(jì)劃從伊頓處收購(gòu)的[保密信息]法律實(shí)體和資產(chǎn)。

擬議交易：指丹佛斯[保密信息]擬從伊頓處收購(gòu)伊頓液壓的交易。

集中后實(shí)體：擬議交易交割后整合了丹佛斯和伊頓液壓的實(shí)體。

擺線馬達(dá)：一種移動(dòng)領(lǐng)域的液壓馬達(dá)，其包含一個(gè)固定的外部齒輪環(huán)和一個(gè)內(nèi)部齒輪星，齒輪星對(duì)著齒輪環(huán)按擺線軌跡運(yùn)行旋轉(zhuǎn)，系用于液壓系統(tǒng)、在非公路車輛和其他機(jī)械中起多種工作和推進(jìn)功能的部件。

剝離業(yè)務(wù)：丹佛斯承諾剝離、且在附錄1-8中詳細(xì)列明的丹佛斯鎮(zhèn)江的擺線馬達(dá)業(yè)務(wù)。

人員：剝離業(yè)務(wù)目前雇用的所有人員，包括借調(diào)至剝離業(yè)務(wù)的人員，共享人員以及附錄6中列出的其他人員。

關(guān)鍵人員：附錄6所列的為維持剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性和競(jìng)爭(zhēng)性所必需的所有人員，包括保持獨(dú)立管理人。

保密信息：任何無(wú)法在公開(kāi)領(lǐng)域獲得的商業(yè)秘密、技術(shù)訣竅、商業(yè)信息或具有專有性質(zhì)的任何其他信息。

自行剝離期：自審查決定生效之日起的[保密信息]。

剝離買方：市場(chǎng)監(jiān)管總局批準(zhǔn)的剝離業(yè)務(wù)的相應(yīng)買方。

購(gòu)買協(xié)議：剝離買方承諾收購(gòu)剝離業(yè)務(wù)的購(gòu)買協(xié)議。

交割：向剝離買方轉(zhuǎn)讓剝離業(yè)務(wù)的法定所有權(quán)及/或資產(chǎn)。

監(jiān)督受托人：由市場(chǎng)監(jiān)管總局批準(zhǔn)并由丹佛斯任命的負(fù)責(zé)監(jiān)督本承諾方案的實(shí)施及合規(guī)情況的實(shí)體或自然人。

保持獨(dú)立管理人：由丹佛斯任命并在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下管理剝離業(yè)務(wù)日常經(jīng)營(yíng)的人員。

審查決定：指市場(chǎng)監(jiān)管總局批準(zhǔn)擬議交易的審查決定。

審查決定生效之日：審查決定生效的日期。

第二部分 剝離承諾與剝離業(yè)務(wù)

1.為維持有效競(jìng)爭(zhēng)，丹佛斯與集中后實(shí)體承諾，根據(jù)《經(jīng)營(yíng)者集中審查暫行規(guī)定》，按照市場(chǎng)監(jiān)管總局批準(zhǔn)的出售條款在自行剝離期內(nèi)將剝離業(yè)務(wù)出售給剝離買方。若市場(chǎng)監(jiān)管總局未根據(jù)本承諾方案批準(zhǔn)剝離條款，則不得對(duì)剝離業(yè)務(wù)實(shí)施剝離。

2.為維持本承諾方案的結(jié)構(gòu)性效果，丹佛斯與集中后實(shí)體在審查決定生效之日后的十年內(nèi)，不得直接或間接獲取對(duì)全部或部分剝離業(yè)務(wù)施加影響的可能性，除非經(jīng)丹佛斯與集中后實(shí)體提交具有充分理由并附有監(jiān)督受托人報(bào)告的合理請(qǐng)求后，市場(chǎng)監(jiān)管總局查明市場(chǎng)結(jié)構(gòu)已發(fā)生變化，從而使得丹佛斯與集中后實(shí)體不對(duì)剝離業(yè)務(wù)施加影響不再是確保本承諾方案有效性的必要條件。

3.剝離業(yè)務(wù)的范圍：丹佛斯鎮(zhèn)江的擺線馬達(dá)業(yè)務(wù)。

4.剝離業(yè)務(wù)包括促成該業(yè)務(wù)當(dāng)前運(yùn)營(yíng)、或確保該業(yè)務(wù)的存續(xù)性和競(jìng)爭(zhēng)性所必需的所有資產(chǎn)和員工。具體包括：

（1）所有有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）；

（2）丹佛斯鎮(zhèn)江的擺線馬達(dá)業(yè)務(wù)的所有協(xié)議、租約、承諾和客戶訂單；所有客戶、信貸及其他記錄；以及

（3）人員和關(guān)鍵人員。

第三部分 過(guò)渡性服務(wù)

5.除非與剝離買方另有約定，丹佛斯與集中后實(shí)體承諾，在剝離交割后最長(zhǎng)24個(gè)月的過(guò)渡期內(nèi)，基于目前向該剝離業(yè)務(wù)提供的同等條款和條件或以成本價(jià)，向該剝離業(yè)務(wù)提供附錄8詳細(xì)規(guī)定的所有當(dāng)前安排項(xiàng)下的產(chǎn)品與服務(wù)。市場(chǎng)監(jiān)管總局可以根據(jù)剝離買方提出的具有充分理由的合理請(qǐng)求，將過(guò)渡期的時(shí)間最多延長(zhǎng)12個(gè)月。剝離買方提出該請(qǐng)求時(shí)應(yīng)附有監(jiān)督受托人的報(bào)告，監(jiān)督受托人應(yīng)同時(shí)將報(bào)告的非保密副本發(fā)送給丹佛斯與集中后實(shí)體。

6.丹佛斯與集中后實(shí)體將建立嚴(yán)格的防火墻程序（例如，IT隔離）確保上述安排相關(guān)的、或上述安排產(chǎn)生的任何競(jìng)爭(zhēng)敏感信息均不會(huì)超出遵守上述安排相關(guān)義務(wù)所需的合理范圍、分享或傳遞給剝離業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)范圍之外的任何人。

第四部分 相關(guān)承諾

（一）保持存續(xù)性、可銷售性和競(jìng)爭(zhēng)性

7.自審查決定生效之日起直至交割，丹佛斯與集中后實(shí)體承諾根據(jù)良好商業(yè)慣例保持或促使相關(guān)實(shí)體保持剝離業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)存續(xù)性、可銷售性和競(jìng)爭(zhēng)性，并應(yīng)盡可能降低減損剝離業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)潛力的任何風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，丹佛斯與集中后實(shí)體承諾：

（1）不采取任何可能對(duì)剝離業(yè)務(wù)的價(jià)值、管理或競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)生重大不利影響的行為，或者可能改變剝離業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)和范圍、行業(yè)與商業(yè)戰(zhàn)略或投資政策的行為；

（2）根據(jù)并延續(xù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)計(jì)劃，為剝離業(yè)務(wù)的發(fā)展提供或促使相關(guān)實(shí)體提供充足資源；以及

（3）采取或促使相關(guān)實(shí)體采取一切合理措施（包括基于行業(yè)慣例的適當(dāng)激勵(lì)計(jì)劃），以鼓勵(lì)所有關(guān)鍵人員繼續(xù)在剝離業(yè)務(wù)中留任，并且不招攬或轉(zhuǎn)移任何關(guān)鍵人員至丹佛斯與集中后實(shí)體的保留業(yè)務(wù)。但是，如果關(guān)鍵人員中的個(gè)別成員因特殊原因離開(kāi)剝離業(yè)務(wù)時(shí)，丹佛斯與集中后實(shí)體應(yīng)向市場(chǎng)監(jiān)管總局和監(jiān)督受托人提供替換該等人員的合理建議。丹佛斯與集中后實(shí)體必須能夠向市場(chǎng)監(jiān)管總局表明，替換人員適合履行該等關(guān)鍵人員所履行的職責(zé)。該等人員替換應(yīng)在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下進(jìn)行，并由監(jiān)督受托人向市場(chǎng)監(jiān)管總局報(bào)告。

（二）保持獨(dú)立義務(wù)

8.丹佛斯與集中后實(shí)體承諾，自審查決定生效之日起直至交割，其將確保剝離業(yè)務(wù)獨(dú)立于丹佛斯與集中后實(shí)體的保留業(yè)務(wù)并于擬議交易交割之前獨(dú)立于伊頓液壓業(yè)務(wù)。此外，除非本承諾方案以及為確保業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓可行性所需的相關(guān)協(xié)議明確允許外，丹佛斯與集中后實(shí)體應(yīng)確保：

（1）丹佛斯與集中后實(shí)體保留業(yè)務(wù)以及擬議交易交割之前的伊頓液壓業(yè)務(wù)的管理層及員工不參與剝離業(yè)務(wù)；以及

（2）剝離業(yè)務(wù)的關(guān)鍵人員及人員不參與丹佛斯與集中后實(shí)體的任何保留業(yè)務(wù)以及擬議交易交割之前的伊頓液壓業(yè)務(wù)，在合理可行的范圍內(nèi)不向剝離業(yè)務(wù)之外的任何個(gè)人報(bào)告，且在任何情況下都不向與剝離業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的保留業(yè)務(wù)所涉任何個(gè)人報(bào)告。此外，丹佛斯與集中后實(shí)體承諾采取所有必要措施以確保：除協(xié)助轉(zhuǎn)讓相關(guān)剝離業(yè)務(wù)所必需的信息外，丹佛斯與集中后實(shí)體參與剝離業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的人員不使用剝離買方提供的任何保密信息，且該等人員僅在協(xié)助轉(zhuǎn)讓相關(guān)剝離業(yè)務(wù)所必需時(shí)才向丹佛斯與集中后實(shí)體的其他人員披露此類信息。

9.丹佛斯與集中后實(shí)體應(yīng)協(xié)助市場(chǎng)監(jiān)管總局及/或監(jiān)督受托人確保將剝離業(yè)務(wù)作為獨(dú)立且可供出售的實(shí)體、并獨(dú)立于丹佛斯與集中后實(shí)體的保留業(yè)務(wù)予以管理，直至完成交割。在決定作出之后，丹佛斯與集中后實(shí)體應(yīng)在征求市場(chǎng)監(jiān)管總局意見(jiàn)后，立即委任一名剝離業(yè)務(wù)的保持獨(dú)立管理人。保持獨(dú)立管理人作為關(guān)鍵人員的一員，應(yīng)獨(dú)立管理剝離業(yè)務(wù)，維護(hù)剝離業(yè)務(wù)的最佳利益，以確保剝離業(yè)務(wù)持續(xù)的經(jīng)濟(jì)存續(xù)性、可銷售性和競(jìng)爭(zhēng)性，并使剝離業(yè)務(wù)獨(dú)立于丹佛斯與集中后實(shí)體的保留業(yè)務(wù)。保持獨(dú)立管理人應(yīng)與市場(chǎng)監(jiān)管總局及/或監(jiān)督受托人緊密合作，并向市場(chǎng)監(jiān)管總局及/或監(jiān)督受托人報(bào)告。

（三）信息隔離

10.受限于為協(xié)助剝離業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓而做出的過(guò)渡安排，丹佛斯與集中后實(shí)體應(yīng)盡可能采取或促使相關(guān)實(shí)體采取所有必要措施，以確保丹佛斯與集中后實(shí)體自審查決定生效之日起不會(huì)獲得與剝離業(yè)務(wù)相關(guān)的任何保密信息，且丹佛斯與集中后實(shí)體在審查決定生效之日前獲得的任何該等保密信息將予以刪除或不再由其使用。特別是，丹佛斯與集中后實(shí)體應(yīng)盡可能繼續(xù)向剝離業(yè)務(wù)就其加入的任何中央信息技術(shù)網(wǎng)絡(luò)提供服務(wù)，避免影響剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性。丹佛斯與集中后實(shí)體可以獲取或保留與剝離業(yè)務(wù)相關(guān)且對(duì)剝離業(yè)務(wù)的剝離而言合理必要的信息，或根據(jù)法律規(guī)定應(yīng)向丹佛斯與集中后實(shí)體披露的信息。

（四）不招攬條款

11.丹佛斯與集中后實(shí)體承諾，受限于慣常限制條件，在交割后兩年內(nèi)不招攬且促使受其控制的關(guān)聯(lián)實(shí)體不招攬與剝離業(yè)務(wù)一起轉(zhuǎn)移的關(guān)鍵人員。

（五）盡職調(diào)查

12.為了確保潛在剝離買方能夠?qū)冸x業(yè)務(wù)進(jìn)行合理的盡職調(diào)查，在不違反慣常保密性保證的前提下，且取決于剝離過(guò)程所處的階段，丹佛斯與集中后實(shí)體應(yīng)：

（1）向潛在剝離買方提供關(guān)于剝離業(yè)務(wù)的充分信息；以及

（2）向潛在剝離買方提供關(guān)于人員的充分信息，并允許潛在剝離買方合理地接觸人員。

（六）報(bào)告

13.丹佛斯與集中后實(shí)體應(yīng)向市場(chǎng)監(jiān)管總局以及監(jiān)督受托人提交關(guān)于剝離買方的書(shū)面報(bào)告，并向市場(chǎng)監(jiān)管總局及時(shí)匯報(bào)剝離進(jìn)展。

第五部分 剝離買方

14.剝離買方必須符合《經(jīng)營(yíng)者集中審查暫行規(guī)定》規(guī)定的要求。

15.就剝離業(yè)務(wù)簽訂的具有最終約束力的購(gòu)買協(xié)議（以及附屬協(xié)議）應(yīng)以取得市場(chǎng)監(jiān)管總局的批準(zhǔn)為條件。

第六部分 其他

16.市場(chǎng)監(jiān)管總局有權(quán)監(jiān)督檢查丹佛斯與集中后實(shí)體履行上述承諾方案的情況。如果丹佛斯與集中后實(shí)體違反本承諾方案的任何規(guī)定，丹佛斯與集中后實(shí)體知悉市場(chǎng)監(jiān)管總局將根據(jù)反壟斷法的相關(guān)規(guī)定作出處理，丹佛斯與集中后實(shí)體應(yīng)承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

17.經(jīng)丹佛斯與集中后實(shí)體申請(qǐng)并說(shuō)明理由，市場(chǎng)監(jiān)管總局可以延長(zhǎng)自行剝離期限，但延期最長(zhǎng)不得超過(guò)三個(gè)月。

18.本承諾方案自審查決定生效之日起生效。